【專業解讀】證監會公布試點創新企業股權激勵重磅政策

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證監會近期發布了【第17號公告】《關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引》(以下簡稱“17號文”)一石激起千層浪,這對具有一定規模的企業來說是個利好的消息。


17號文有哪些關鍵點呢?本文進行獨家發表中力知識科技成員機構,中國股權激勵第一品牌——前海股權事務所專家深度解讀。



1.股權激勵首跨IPO行權

前海股權事務所創始合伙人、深圳中力知識科技有限公司董事長、工信部全國中小企業商業與股權研究中心執行主任劉建剛指出:這是國內首度實施股權激勵計劃跨 IPO行!

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▲第17號公告


17 號文指出:存在上市前制定、上市后實施期權激勵計劃的試點企業,應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。按照原IPO 的審核原則,要求“發行人股權清晰”,從而要求期權激勵計劃應在 IPO 之前實施完畢或者終止。


此次17 號文明確期權激勵計劃可以在上市前制訂,上市后實施。但在制訂計劃時仍需考慮上市后期權行權不得導致控制人發生變化。


對于試點創新企業而言,跨IPO行權的意義更多在于覆蓋報審材料期間的激勵計劃,彌補過往股權激勵計劃的盲區,從而令擬IPO企業在股權激勵的運用上更有操作空間。



2.“閉環原則”首度再股權激勵中應用

17 號文指出:遵循“閉環原則”或依法在基金業協會備案的員工持股計劃可以在計算股東數量時,不進行穿透計算,按照一名股東計算,符合上述條件的員工持股計劃的人數可以突破 200 人。


如未遵循“閉環原則”,亦未在基金業協會備案的員工持股計劃,在計算股東人數時仍需穿透按持股人數計算。


對于閉環原則的實施,試點創新企業的員工持股計劃的鎖定期限制其實是向上市公司的員工持股計劃持股期限看齊,對于資本市場而言,試點創新企業的跨IPO行權計劃會帶來一定的穩定作用。

▲圖片源于網絡


同時,證監會對于試點創新企業的員工持股計劃減持披露規則并無新規規定,相信在日后的規定中將會進一步完善詳細的規則以確保資本市場的活躍。



3.資產管理計劃入股規則明晰化

17 號文指出:試點企業實施員工持股計劃,可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股,并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制,以及股權管理機制。


目前大部分非上市公司的員工持股平臺都采用合伙企業的形式,如采用資管計劃作為員工持股平臺,按照目前“三類股東”的 IPO 審核標準,要求“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管,即作為員工持股平臺的資管計劃應在基金業協會備案。



4.誰有資格成為試點?

七大新經濟領域成為試點重點行業。


互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,這七大領域中達到相當規模的創新企業有望入選試點企業。


對于已在境外上市的大型紅籌企業,市值不得低于2000億元人民幣;尚未在境外上市的紅籌企業和境內企業,最近一年營業收入不得低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣,或收入快速增長,擁有自主研發、國際領先的技術,同行業競爭中處于相對優勢地位。


17號文針對的是試點創新企業,很多企業通常只記住了“已在境外上市的大型紅籌企業,市值不低于2000億元人民幣”和“尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業),最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣”這兩條信息。


年營業收入30億元人民幣,估值200億元人民幣,這兩個數字可能會令很多企業覺得:“好的,這個第17號公告和我沒什么關系了”。


但事實上,試點創新企業后面還有一段描述:“或者營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位”?!盎蛘摺倍?,代表對一些具有技術優勢、營收表現良好的企業來說,并不是必須達到前面所提到的數字。(參見證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》)


因此,17號文所能影響到的企業范圍是遠超我們所預想的,很多企業雖然營業收入和估值還達不到上述營業額和估值要求,但依然有可能成為“試點創新企業”。


17號文為了支持試點企業實施員工持股計劃和期權激勵,所做出的在《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》上的政策調整,可以認為是一種對特定企業的優待。



5.創新企業怎么選?

據介紹,證監會將成立科技創新咨詢委員會,對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。


咨詢委定位為證監會的政策咨詢機構,負責向證監會等部門提供專業咨詢和政策建議,不僅對申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況提供專業咨詢,也對IPO、再融資、并購重組審核等相關問題提供咨詢意見。


相關試點企業經過咨詢委初審后,證監會再召開發審會,對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。



6.創新企業估值怎么定?

創新企業將如何估值備受市場關注。試點的創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性,有的沒有可比公司,有的尚未盈利,傳統市盈率等估值方法不完全適用。


新的成熟估值模式尚未建立或未經有效檢驗,估值和定價難度較大,所以需要通過充分的市場詢價來發現價格。在詢價過程中,將充分發揮專業機構投資者的積極作用,增強他們在定價構成中的影響力。


17 號文的上述規定對于擬 IPO 試點創新企業在實施員工持股計劃和期權激勵計劃可謂是利好消息,但在實施時還有待于明確具體操作細則,期待盡快出臺相關的配套文件。


此次改革雖然有諸多突破,但目前僅限于試點創新企業。根據6月6日發布的《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》規定:試點企業可以是已境外上市的紅籌企業,或尚未境外上市的企業(包括紅籌企業和境內注冊企業)。


可以看出,試點門檻高于市場預期,大部分企業享受不到此優惠政策。


前海股權事務所呼吁:擴大適用范圍,加大改革的力度,盡快出臺適用于更多企業的優惠政策,不僅僅局限于試點創新企業。讓更多的企業享受到國家政策的福利,推動國家創新驅動發展戰略的實施!


證監會公布并試行一系列公告到底對廣大的創新型中小企業和試點企業產生怎樣的影響?又會引起怎樣的市場反映?政策本身又暗藏著哪些重大信號?未來中小企業的資本之路又該何去何從?


針對以上種種反思,前海股權事務所將持續關注,提供獨家的專業視點,為企業的股權激勵之路出謀劃策、指明方向。后期更多精彩文章,敬請期待!


中國股權激勵第一品牌——前海股權事務所主辦的《基于頂層設計的股權激勵》輔導班自2014年開班以來,在深圳、廣州、成都、北京等地共計舉辦了40多場,為5萬多家企業提供了系統培訓輔導。



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